この曲は、Penny Arcadeがリリースるアルバム『Backwater Collage』から。
James Hoareはこの曲について
「Don’t cry no tearsは、アルバムのために書いた最後の曲のひとつ。しばらくコード・シークエンスを考えていたのですが、ある日、この曲が何について歌っているのか気づいて、すぐに歌詞を書きました。歌詞は、自己言及的な部分もあれば、誰かへのメッセージ的な部分もあります。友人のトビー・キッドがこの曲でギターを弾き、アレンジを手伝ってくれました。
70年代後半のローランドのドラムマシンのギロ・エフェクトを使って、それを中心に曲を作りました。最初のレコーディングは2、3時間かけて行われ、最後の部分は後からオルガンとギターを重ねて作りました」
